铁瓮古形势，相对立金焦。
长江万里东注，晓吹卷惊涛。
天际孤云来去，水际孤帆上下，天共水相邀。
远岫忽明晦，好景画难描。
混隋陈，分宋魏，战孙曹。
回头千载陈迹，痴绝倚亭皋。
惟有汀边鸥鹭，不管人间兴废，一抹度青霄。
安得身飞去，举手谢尘嚣。
吴潜（一一九五～一二六二）（生年据《许国公奏议》卷二《再论计亩纳钱》“臣年二十三，蒙先皇帝亲擢之恩”推定），字毅夫，号履斋，宁国（今属安徽）人。渊弟。宁宗嘉定十年（一二一七）进士。授镇东军节度签判，改广德军。召爲祕书省正字，迁校书郎。理宗绍定二年（一二二九）通判嘉兴府（《南宋馆阁续录》卷七、八），权发遣府事。五年，迁淮西总领（《宋史》卷四一《理宗本纪》一）。歷知建康府、隆兴府、太平州、庆元府、平江府、镇江府、临安府。以言官论列，请致仕。起爲翰林学士知制诰兼侍读，改签书枢密院事，兼权参知政事。出知福州、兼福建安抚使，徙知绍兴府、兼浙东安抚使。淳祐十一年（一二五一）入爲参知政事，拜右丞相兼枢密使。十二年罢（《理宗本纪》三）。宝祐四年（一二五六）再判庆元府，移判宁国府。开庆元年（一二五九）进封许国公（《理宗本纪》四）。景定元年（一二六○）以谏阻贾似道建储之议，谪建昌军，寻徙潮州。二年，责循州安置。三年卒于贬所（《理宗本纪》五）。有《许国公奏议》四卷。诗文集已佚，明末梅鼎祚收辑遗文编爲《履斋遗稿》四卷，但所辑面不广。事见《宋歷科状元录》卷七，《宋史》卷四一八有传。 吴潜诗，第一卷以影印文渊阁《四库全书·履斋遗稿》及《两宋名贤小集·四明吟稿》爲底本，第二、三卷以《开庆四明续志》所收之《四明吟稿》二卷爲底本，散见他书之诗编爲第四卷。
“铁瓮古形势，相对立金焦。”“铁瓮”，指镇江古城，是三国孙权所建，十分坚固，当时号称铁瓮城。“金焦”，金山、焦山，二山均屹立大江中（金山现已淤连南岸），西东相对，十分雄伟。宋孝宗游金山寺曾题诗道：“崒然天立镇中流，雄跨东南二百州。”“铁瓮”、“金焦”为镇江古来形势最突出之处，写得概括、有力。“长江万里东注，晓吹卷惊涛。”江流东注，风卷涛惊，又加强了砥柱中流的金焦形象。“天际孤云来去，水际孤帆上下，天共水相邀。”天连水，水连天，“孤云”、“孤帆”更衬出了江天的浩渺，而“来去”、“上下”又见出了词人在游目骋怀，频频俯仰，可以想见其神思的飞越。此句不禁让人想起李白的“孤帆远影碧空尽，唯见长江天际流”，想是从李白诗句变化而来。“远岫忽明晦”，“忽”写出了朝光明灭给人刹那间的刺激，又引起了多少兴奋，真是“好景画难描”啊。
下片写景从形势写起，江，天，远山，由近而远，层次分明。览景时，人们往往可以超越时空的局限。如果说上片是“视通万里”，那么下片就是“思接千载”了。
“混隋陈，分宋魏，战孙曹。”此由近到远写镇江的攻守征战。隋灭陈时，隋大将贺若弼最先在这里突破陈的江防，继克金陵。南朝宋曾凭借长江天堑在这里抗击北魏军队，“缘江六七百里，舳舻相接”，从而保全了半壁河山。孙权曾以京口（吴时称京城，东晋南朝称京口城）为首都建康（今南京）之门户，对抗曹魏。这九个字极省净地表现出镇江在历史上的重要地位，在这里曾经发生过多少场面壮烈的战争？镇江，她在南北对峙的历朝历代战略地位何等重要，而今她又是抗击蒙古的江淮重镇，而自己就任职在这块“古来征战地”！“回头千载陈迹，痴绝倚亭皋。”
作者从历史的遐想中清醒过来，倚立江岸上，不禁感慨万千了。作者对历史无限追忆，“天下英雄谁敌手”，能在这里一展宏图，多好！可是，面对现实，官小权轻，难有用武之地，何必想入非非呢！正如他同时写的另一首《水调歌头》所言：“郗兵强，韩舰整，说徐州。但怜吾衰久矣，此事恐悠悠。欲破诸公磊块，且倩一杯浇酹，休要问更筹！”这就是他此时的心情。于是他不得不开解自己。“惟有汀边鸥鹭，不管人间兴废，一抹度青霄。”鸥鹭无忧无虑、自由自在地飞翔，越飞越远，越飞越高，将作者的心也带到了“青霄”之上。“安得身飞去，举手谢尘嚣。”这是他的想象、他的愿望：我怎样也能象鸥鹭一样飞上天空、离开纷繁复杂的尘世呢！切不可从此句认为作者有避世之哀。这只是他失意时的慰解之词，他怎能轻易抛弃自己的壮志呢？
这首词由写景、怀古、抒情三者组成，层层生发，一气呵成，显得十分自然。作者用明净、圆熟的语言，创造了一个高远、清新的意境，表现了豪迈、开朗的胸襟。读起来爽口惬心，发人意兴。因此，可以说吴潜是晚宋一个重要的词人。
谁将物命作勤渠，黄雀头行万里余。每为世情三太息，不知吾亦是苞苴。
芙蓉城上草萋萋，吊古徘徊日欲西。帝子不来花蕊去，荒唐无主乱鸦啼。
天意阴晴冻未分，忽惊璧璐散纷纭。梅花露白难夸客，麦本藏青预策勋。野水断流鱼入槮，江云垂地雁迷群。太平天子新鸿号，感召端由叶气薰。
七盘一何高，苍翠净寥廊。夜雨濯杉桧，春风散芝药。细云散岩色，细迳度危筰。邑改井已泥，空余汉城郭。土瘠漫生茶，人稀时走玃。苔藓囹圄空。尘埃簿书合。县圃何萧条，半樱半零落。偃蹇大夫松，委蛇君子鹤。试登三友堂，借问何人作。皆云杨先生，好诗心淡泊。乘兴山水间，此君
数间屋子压溪光，百十乔松列翠行。鹤为听琴朱顶侧，鸭皆睡日绿头藏。后园遣仆锄冬笋，隔岸寻僧度野航。天色黄昏归已晚，苦留夜话对胡床。
大华积秋雪，禁闱生夜寒。砚冰忧诏急，灯烬惜更残。正遂攀稽愿，翻追访戴欢。更为三日约，高兴未将阑。