柳带榆钱，又还过、清明寒食。
天一笑、满园罗绮，满城箫笛。
花树得晴红欲染，远山过雨青如滴。
问江南、池馆有谁来，江南客。
乌衣巷，今犹昔。
乌衣事，今难觅。
但年年燕子，晚烟斜日。
抖擞一春尘土债，悲凉万古英雄迹。
且芳尊、随分趁芳时，休虚掷。
吴潜（一一九五～一二六二）（生年据《许国公奏议》卷二《再论计亩纳钱》“臣年二十三，蒙先皇帝亲擢之恩”推定），字毅夫，号履斋，宁国（今属安徽）人。渊弟。宁宗嘉定十年（一二一七）进士。授镇东军节度签判，改广德军。召爲祕书省正字，迁校书郎。理宗绍定二年（一二二九）通判嘉兴府（《南宋馆阁续录》卷七、八），权发遣府事。五年，迁淮西总领（《宋史》卷四一《理宗本纪》一）。歷知建康府、隆兴府、太平州、庆元府、平江府、镇江府、临安府。以言官论列，请致仕。起爲翰林学士知制诰兼侍读，改签书枢密院事，兼权参知政事。出知福州、兼福建安抚使，徙知绍兴府、兼浙东安抚使。淳祐十一年（一二五一）入爲参知政事，拜右丞相兼枢密使。十二年罢（《理宗本纪》三）。宝祐四年（一二五六）再判庆元府，移判宁国府。开庆元年（一二五九）进封许国公（《理宗本纪》四）。景定元年（一二六○）以谏阻贾似道建储之议，谪建昌军，寻徙潮州。二年，责循州安置。三年卒于贬所（《理宗本纪》五）。有《许国公奏议》四卷。诗文集已佚，明末梅鼎祚收辑遗文编爲《履斋遗稿》四卷，但所辑面不广。事见《宋歷科状元录》卷七，《宋史》卷四一八有传。 吴潜诗，第一卷以影印文渊阁《四库全书·履斋遗稿》及《两宋名贤小集·四明吟稿》爲底本，第二、三卷以《开庆四明续志》所收之《四明吟稿》二卷爲底本，散见他书之诗编爲第四卷。
柳树已是长条如带，榆荚也结实如古钱 。清明、寒食两节已过。天晴了，满园游玩的仕女，满城笙歌。阳光照耀，满树红花红得艳丽；雨后远山，座座青翠欲滴。向江南问讯：谁会来这乌衣园探寻？是我这个江南的客人。
乌衣巷的模样今天还似往昔，可乌衣巷中的往事今日已难寻觅。只有春来秋去的燕子年年来此地，看到的也不过是苍茫暮色中残阳渐坠西。我来这里游赏本想除去为官经历上的烦意，眼前所见，倒为古今沧桑生出无数悲切和忧郁。且端着酒杯让我随意畅饮，莫虚度了这天气晴朗和花红柳绿的光阴 。
“柳带榆钱”，写的是春末景况，故下句云“又还过，清明寒食”，深有光阴荏苒之感。清明时节正是出游的好时候。下面就写游园所见。“天一笑”，指天晴，化用杜甫的“每蒙天一笑，复似物皆春。”“罗绮”，此代指游女。这几句写游乐盛况：连天公也显得特别高兴绽开笑脸。游女如云，笙歌满耳，一片欢乐。而此时花园里的景色也格外清丽，正是雨后初晴之时，经过春雨的滋润清洗，花红欲染，山青如滴，色彩分明，十分夺目。以上数句，作者把游人、景物、所见所闻的一切都写得那么美好，他的心情应当是愉快的，但实际却非如此。“问江南池馆有谁来？江南客。”他是此地的官员，来游此地的池馆即乌衣园，却感到是作客（“江南客”自指并兼指其兄），感到与此地游人、景物很不融洽，可见其心情的悒郁。这里是反衬写法，他为什么有这样的心情呢？大概是由于仕宦的不如意。前一年年底他曾一度以淮西总领兼沿江制置使并知建康府，那是两件很重要、也很能见才干的职务，可是为时不久就停兼了。管理钱粮的总领比起威行一方的军政长官未免有些冷落，再加上其兄吴渊的投闲置散，自然会产生郁郁不得志的心理。这一个是用乐景写哀，达到了十倍其哀的效果。
上片结拍以问句题明“江南客”今日来游乌衣园，下片顺理成章地转入怀古。“乌衣巷，今犹昔。乌衣事，今难觅。”两句以“乌衣”并提，但巷犹昔，事难觅，对比十分鲜明。王谢的德行已成历史，今天不复存在，所以难觅。来到此地，只见小巷依然，于是自然生出物是人非之感。“但年年燕子，晚烟斜日。”
只有春来秋去的燕子年年来此凭吊一番，“晚烟斜日”，景象何其萧条。燕子当年经历过乌衣园的繁盛，如今又看到它的冷落，作者的今昔之感借燕子作了具体呈现。这里化用了刘禹锡《乌衣巷》诗句，但用意不同。
秋雨移弦望，疲痾倦苦辛。忽对荆山璧，委照越吟人。高高侵地镜，皎皎彻天津。色丽班姬箧，光润洛川神。轮辉池上动，桂影隙中新。怀贤虽不见，忽似暂参辰。
有客相过风雨秋，唾飞珠玉胜珍羞。但知女似谢道蕴，不道吾为马小游。
黠鼠穴居工匿形，宵窃吾余频有声。狸奴已老无足忌，对面侮人渠得志。韩卢行载云来孙，平时御盗严司存。小施逐兔腾山力，不露爪牙潜有获。主人高枕终夜安，论功法吏能扫奸。绳以汉家三尺律，鼠罪贯盈猫不职。
山县逢元夕，东风雨溅灯。渔篝临远浦，鬼火附寒藤。酒市可罗雀，官僚皆曲肱。狂歌吾老矣，犹记旧时能。
东风似客。醉里落花南又北。客似东风。携手斜阳一笑中。佳人怨我。不寄江南春一朵。我怨佳人。憔悴江南不似春。
天！休使圆蟾照客眠。人何在？桂影自婵娟。